קמהדע בע"מ )להלן: "החברה( 11 במרץ 2112 לכבוד רשות ניירות ערך רחוב כנפי נשרים 22, ירושלים www.isa.gov.il לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רחוב אחד העם 45, תל אביב www.tase.co.il א.ג.נ, הנדון: דיווח מיידי בדבר עסקאות עם בעל שליטה וכינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה בהתאם לחוק החברות, התשנ ט- 1111 )להלן: חוק החברות (, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס א- 2111 )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש ל- 1191, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, תש ס- 2111, ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס ו- 2114, החברה מודיעה בזה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת, שתתקיים ביום 15 באפריל, 2112, בשעה 15:11, במשרדי החברה, ברחוב ספיר 9, פארק המדע - קריית וייצמן, נס- ציונה. הנושאים שעל סדר היום: תיקון תקנון ההתאגדות של החברה )להלן: "התקנון"(, כמפורט בסעיף 2.1 להלן. 1.1 תיקון תזכיר ההתאגדות של החברה )להלן: "התזכיר"(, כמפורט בסעיף 2.2 להלן. 1.2 תיקון כתבי הפטור והשיפוי של החברה, כמפורט בסעיף 2.2 להלן. 1.2 הרחבת הכיסוי הביטוחי של פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה וכן 1.5 התקשרות בפוליסות ביטוח עתידיות, והכל בכפוף להשלמת הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב תוך 12 חודשים ממועד האסיפה, כמפורט בסעיף 2.5 להלן. 1.4 מעבר ממתכונת דיווח בהתאם להוראות פרק ו לחוק ניירות ערך, התשכ ח- 1191 )להלן: חוק ניירות ערך ( למתכונת דיווח בהתאם להוראות פרק ה' 2 לחוק ניירות ערך, כמפורט בסעיף 2.4 להלן. 1.9 אישור התקשרות החברה בהסכם Registration Rights Agreement עם בעלי השליטה בחברה ומנכ"ל החברה, למתן זכות רישום בקשר עם ניירות ערך של החברה המוחזקים על ידם, במישרין ו/או בעקיפין, כמפורט בסעיף 2.9 להלן. 1.9 אישור הצעה פרטית מהותית של 121,111 כתבי אופציה לא סחירים למנכ"ל החברה, מר דוד צור, כמפורט בסעיף 2.9 להלן. 1.1 אישור מענק שנתי בסך 491,111 ש"ח למנכ"ל החברה, מר דוד צור, כמפורט בסעיף 2.1.1 1
א() ג) ב) להלן. מינוי דירקטור חדש עו"ד ראובן בכר, כמפורט בסעיף 2.1 הלן. הארכת מינוי הדירקטורים המכהנים בחברה, שאינם דח"צים, לתקופת כהונה נוספת, כמפורט בסעיף 2.11 להלן. העתקי הצהרות הכשירות של הדירקטורים הנ"ל מצורפים כנספח לזימון זה. הארכת מינוי משרד רואי החשבון מבקר, כמפורט בסעיף 2.11 והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם. דיון בדוחות הכספיים ובדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ב- 21 בדצמבר,.2112 1.1 1.11 1.11 1.12 נוסח החלטות מוצעות/תמצית ההתקשרויות המוצעות ותנאיהן העיקריים: 2.1 תיקון תקנון החברה כמפורט להלן ובהתאם לתקנון המצורף בזאת כנספח א' )נוסח התקנון המוצע לאישור, בסימון השינויים ביחס לתקנון הקיים נכון למועד זה( )להלן: "התקנון המוצע"( 2.1.1 הגדלת ההון הרשום: מוצע להגדיל את ההון הרשום של החברה ל- 91,111,111 ש"ח, המחולקים ל- 91,111,111 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת )להלן: "מניות רגילות"(. 2.1.2 סעיפי ביטוח ושיפוי: מוצע, בהתאם לחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א- 2111, בהתאם לחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח- 1111 )"חוק ההגבלים העסקיים"( ובהתאם לתיקונים שנעשו בחוק החברות, להוסיף לתקנון סעיף כך שניתן יהיה לבטח ולשפות נושא משרה )א( בגין הוצאות התדיינות סבירות שנשא בהן בהליך בקשר עם עיצום כספי; בשל תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 42 נד)א() 1 ) ) לחוק ניירות ערך; ) בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי או בקשר עם הליך לפי פרק ז 1 לחוק ההגבלים העסקיים, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ולרבות בדרך של שיפוי מראש, הכל בנוסח המפורט בתקנון המוצע. 2.1.2 הגדלת מספר הדירקטורים המרבי: מוצע להגדיל את מספר הדירקטורים המרבי בחברה מ- 1 ל- 11. 2.1.5 אישור מיזוג ברוב מיוחד: מוצע להתיר לחברה לבצע מיזוג )כמשמעותו בחוק החברות( ברוב של 99% מבין בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה, בהתאם לנוסח המפורט בתקנון המוצע. סעיף זה לא יתוקן אלא ברוב של 91% מרוב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את התיקונים לתקנון, כמפורט בסעיף 2.1 זה ועל פי הנוסחים בתקנון המוצע..2 תיקון תזכיר החברה, כמפורט להלן ובהתאם לתזכיר המצורף בזאת כנספח ב' )נוסח 2.2 2
ב) א() ג) התזכיר המוצע לאישור, בסימון השינויים ביחס לתזכיר הקיים נכון למועד זה( )להלן: "התזכיר המוצע"( 2.2.1 מוצע לתקן את סעיף 5 לתזכיר, כך שהון המניות של החברה יהיה כפי שייקבע בתקנון מפעם לפעם. 2.2.2 מוצע להוסיף סעיף לתזכיר אשר קובע כי הרוב הדרוש לשם תיקון ו/או שינוי התזכיר, הינו רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את התיקונים בתזכיר, כמפורט בסעיף 2.2 זה ועל פי הנוסחים בתזכיר המוצע. תיקון כתבי הפטור והשיפוי של החברה מוצע לתקן את כתבי הפטור והשיפוי שניתנו ו/או שיינתנו לנושאי משרה ודירקטורים בחברה ו/או בחברות הבנות ו/או חברות קשורות לחברה, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה ו/או קרוביהם, באופן שיכללו גם התחייבות לשיפוי )א( בגין הוצאות התדיינות סבירות שנשאו בהן בהליך בקשר עם עיצום כספי; בשל תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 42 נד)א() 1 ) ) לחוק ניירות ערך; ) בשל הוצאות שהוציאו בקשר עם הליך מנהלי או בקשר עם הליך לפי פרק ז 1 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח- 1111 שהתנהל בעניינם, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ולרבות בדרך של שיפוי מראש. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את תיקון כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו ו/או שיוענקו לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, כמפורט בסעיף 2.2 זה ובכתב הפטור והשיפוי המצורף בזאת כנספח ג'. 2.2 הרחבת הכיסוי הביטוחי של פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה והתקשרות בפוליסות ביטוח עתידיות מוצע לאשר את הנושאים הבאים, בכפוף להשלמת הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב תוך 12 חודשים ממועד האסיפה הכללית ולאישור האסיפה הכללית של החברה: 2.5.1 הרחבת הכיסוי של ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתביעות הנובעות מרישומן של מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב ומהיותה של החברה נסחרת בבורסה בארה"ב. סך הכיסוי יישאר על 21 מיליון דולר ארה"ב )למקרה, ובמצטבר לשנה( וסכום הפרמיה בגין שנת ביטוח יוגדל עד לא יותר מ- 291 אלף דולר )"השכבה הבסיסית"(. הביטוח יכלול שכבת ביטוח נוספת עבור הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה לתביעות אשר לא משופות על ידי החברה )A )Side ואשר תכסה את אחריותם מקום בו מוצה גבול האחריות בשכבה הבסיסית או מקום בו נושא התביעה מוחרג על ידי השכבה הבסיסית )"השכבה הנוספת"(. גבולות האחריות של השכבה הנוספת הינן 4 מיליון דולר )למקרה, ובמצטבר לשנה( וסכום הפרמיה 2.5 2
ב) ג) בגין שנת ביטוח לא יעלה על 51 אלף דולר. 2.5.2 מוצע לאשר כי ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה, הן בשכבה הבסיסית והן בשכבה הנוספת, כאמור יהיה ניתן לחידוש מעת לעת )בין על ידי הארכת תוקף פוליסת הביטוח הקיימת באותה עת ובין על ידי התקשרות בפוליסה אחרת לרבות עם מבטח אחר( באישור וועדת התגמול והדירקטוריון באותם תנאים או בתנאים המיטיבים עם החברה בתוספת של עד 11% לשנה; ) החידוש האחרון מכוח החלטה זו ייעשה לתקופת ביטוח שתסתיים לא יאוחר מאשר בחלוף שלוש שנים ממועד החלטת האסיפה הכללית נשוא דיווח זה. 2.5.2 יובהר כי היה ולא יושלמו הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב תוך 12 חודשים ממועד האסיפה הכללית, תמשיך לחול פוליסת הביטוח הקיימת בחברה בלבד. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את הרחבת הכיסוי הביטוחי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ואת חידוש הפוליסה מעת לעת כאמור בסעיף 2.2 זה. שינוי מתכונת הדיווח מוצע כי עם השלמת הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב, תעבור החברה ממתכונת הדיווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, למתכונת דיווח בהתאם לפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )קרי, בהתאם לדיני ניירות ערך האמריקאים( וזאת בהתאם ובכפוף לקבוע בסעיף 35 לב לחוק ניירות ערך. עם המעבר למתכונת הדיווח בהתאם לפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, קרי לדיווח בהתאם לדיני ניירות הערך האמריקאים, תדווח החברה את הדיווחים שיפורסמו על ידה לרשות ניירות ערך האמריקאית )להלן:,)"SEC" באופן מקביל במגנ א. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף להשלמת הנפקת ורישומן למסחר של מניות החברה בבורסה בארה"ב כאמור, כל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב או כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי אסיפה כללית של בעלי מניותיה, תפרסם החברה במסגרת דיווחיה לציבור: )א( דוחות כספיים רבעוניים במתכונת דיווח הנהוגה בארה"ב ביחס לחברות ציבוריות מקומיות הנסחרות בבורסות בארה"ב )בהתאם להיקף הגילוי ואופן ההצגה הקיים בטופס Q-11; על פי כללי החשבונאות בהם תדווח החברה את דוחותיה השנתיים( ו- ) מידע אודות תגמול נושאי משרה בחברה בהתאם לגילוי שניתן לעניין זה בדו"ח התקופתי של החברה לשנת 2112, אשר יינתן במסגרת הדו"ח השנתי של החברה )בטופס F-21(; יודגש כי פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים ופרסום המידע אודות תגמול נושאי המשרה בדו"ח השנתי כאמור על ידי החברה, ייעשה למעלה מן הצורך ומבלי שחלה על החברה החובה לעשות כן על פי מתכונת הדיווח לפי פרק ה' 2 לחוק ניירות ערך ועל פי הדין בארה"ב החל על חברות דומות הנסחרות בבורסות בארה"ב Issuer(.)Foreign Private בנוסף, יובהר כי שינוי מתכונת הדיווח, כאמור בסעיף 2.4 זה, לא יגרע מזכותם על פי חוק של בעלי המניות של החברה, לפתוח בהליכים משפטיים כנגד החברה בבתי המשפט המוסמכים בישראל. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר מעבר ממתכונת דיווח בהתאם להוראות פרק ו לחוק 2.4 5
ב) ניירות ערך, למתכונת דיווח בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, בהתאם לאמור בסעיף 2.2 זה וכן לאשר כי כל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב או כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי אסיפה כללית של בעלי מניותיה, תפרסם החברה במסגרת דיווחיה לציבור: )א( דוחות כספיים רבעוניים במתכונת דיווח הנהוגה בארה"ב ביחס לחברות ציבוריות מקומיות הנסחרות בבורסות בארה"ב )בהתאם להיקף הגילוי ואופן ההצגה הקיים בטופס Q-11; על פי כללי החשבונאות בהם תדווח החברה את דוחותיה השנתיים( ו- ) מידע אודות תגמול נושאי משרה בחברה בהתאם לגילוי שניתן לעניין זה בדו"ח התקופתי של החברה לשנת 2112, אשר יינתן במסגרת הדו"ח השנתי של החברה )בטופס F-21(, והכל בהתאם לאמור בסעיף 2.2 זה. אישור התקשרות החברה בהסכם Registration Rights Agreement עם בעלי השליטה ומנכ"ל החברה )להלן: "הסכם זכויות הרישום"( לאור מגבלות החלות על בעלי שליטה ונושאי תפקידים )Affiliates( על מכירה של מניותיהם בבורסה בארה"ב ועל מנת לאפשר לבעלי השליטה ולמנכ"ל למכור את המניות שבבעלותם במסגרת המסחר בבורסה כאמור, מוצע להעניק, בכפוף להשלמת הנפקת ורישום ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה בארה"ב, לחברת Damar Chemicals Inc. )להלן: "דמאר"(, חברה פנמית הנמצאת, למיטב ידיעת החברה, בבעלותם המלאה של יורשיו החוקיים של מר ראלף האן ז"ל, לחברת אחזקות פיננסיות גוב בע"מ )להלן: "גוב"(, חברה הנמצאת בבעלותו המליאה של מר ליאון רקנאטי, למר ליאון רקנאטי ולמר דוד צור )להלן: "בעלי הזכויות"( זכויות רישום מסוימות Rights( )Registration בקשר עם מניות החברה שבבעלות מי מהם, כפי שמקובל במקרים דומים, אשר עיקריהן כמפורט להלן: - Incidental Registration 2.9.1 בכל עת, לאחר השלמת הנפקת ניירות הערך של החברה לראשונה בבורסה בארה"ב, בה החברה תפעל לרשום מניות שלה )או ניירות ערך המירים למניותיה( באמצעות ה-,SEC תעמוד לבעלי הזכויות הזכות להצטרף לרישום מניות החברה שבבעלות מי מהם. - Demand Registration 2.9.2 בעלי הזכויות יהיו רשאים כל אחד )כל עוד שבעל זכויות כאמור מחזיק 1.4% מסך המניות הרגילות המוחזקות על ידי כל בעלי הזכויות מחושבות על בסיס דילול מלא( לדרוש מהחברה לבצע רישום למסחר של מניות החברה שבבעלות מי מהם על פי מסמך רישום/תשקיף מלא )-F Form l(, בכל עת, החל מתום 111 ימים ממועד ההנפקה האמורה ובכפוף להתחייבויות בעלי מניות אלה כלפי החתמים לפי הסכם חסימה, ככל שיחתם. בעלי הזכויות יהיו רשאים כל אחד לממש את זכותם כאמור פעמיים בלבד, ובלבד שהמניות שהם מבקשים לרשום הינן בעלות שווי שוק צפוי שלא יהא נמוך מ- 4 מיליון דולר ארה"ב. - Form 3-F Registration 2.9.2 בעלי הזכויות יהיו רשאים כל אחד לדרוש מהחברה לבצע רישום למסחר של מניות החברה שבבעלות מי מהם על פי מסמך רישום 2.9 4
ב) מקוצר )3-F )Form בכל עת בה החברה תהא רשאית על פי דין לבצע רישום מקוצר כאמור. בעלי הזכויות יהיו רשאים להפעיל את זכותם כאמור מעת לעת, ובלבד שהמניות שהם מבקשים לרשום הינן בעלות שווי שוק צפוי שלא יהא נמוך מ- 4 מיליון דולר ארה"ב. 2.9.5 על אף האמור לעיל, במקרה בו רישום מניות החברה שבבעלות בעלי הזכויות הינו במסגרת הנפקת מניות על ידי החברה המובטחת בחיתום, ככל שהחתמים ימליצו על הגבלת כמות המניות שיירשמו למסחר במסגרת ההנפקה, החברה תהא רשאית להגביל את כמות המניות שבעלי הזכויות יהיו רשאים לרשום על פי זכויותיהם לעיל, בהתאם לכללי העדיפות שנקבעו בהסכם. כמו כן, בנסיבות מסוימות )לרבות נסיבות בהן מסמך הרישום יגרום לחברה נזק מהותי(, לחברה זכות לדחות את תוקף מסמך הרישום, בכפוף למגבלות המפורטות בהסכם. 2.9.4 החברה תישא בהוצאות הכרוכות במילוי התחייבויותיה על פי ההסכם בקשר עם רישום למסחר של מניות מכוחו, לרבות הוצאות סבירות בגין שכר טרחת עורך דין יחיד, אך למעט עמלות חיתום שבהם יישאו כל אחד מהצדדים לפי חלקו. 2.9.9 זכויות הרישום המפורטות לעיל יחולו גם על כל ניירות הערך שיונפקו ביחס לאותן מניות, לרבות עקב חלוקת מניות הטבה, פיצול מניות, שינוי הון, איחוד הון, מיזוג וכדומה. בעלי הזכויות לא יהיו רשאים להעביר את זכויותיהם על פי ההסכם האמור ללא אישור החברה, למעט לנעברים מורשים. 2.9.9 בכפוף לחריגים, החברה תשפה את בעלי הזכויות וגורמים מטעמם בגין נזק, הפסד או הוצאה )לרבות שכר טרחת עורך דין( שנגרמו כתוצאה ממידע שגוי שנכלל, או מידע שהיה חסר, במסמך רישום, למעט ככל שמידע שגוי כאמור נמסר על ידי בעלי הזכויות, לפי העניין. כמו כן, בכפוף לחריגים, בעלי הזכויות ישפו את החברה וגורמים מטעמה בגין כל נזק כאמור לעיל שנגרם כתוצאה ממידע שגוי שנכלל במסמך רישום או בתשקיף ושהועבר על ידי בעלי הזכויות, לפי העניין. 2.9.1 תוקף הסכם זכויות הרישום הינו ממועד השלמת הנפקת ורישום ניירות הערך של החברה לראשונה למסחר בבורסה בארה"ב ועד למוקדם מבין: )א( תום 4 שנים ממועד הנפקת ניירות הערך של החברה לראשונה בבורסה בארה"ב; או ) המועד שבו בעלי הזכויות יהיו רשאים למכור את ניירות הערך שברשותם ללא הגבלה מכוח Rule 144 )בהתייחס לכל אחד מבעלי הזכויות(. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את ההתקשרות החברה ב- Registration Rights Agreement עם בעלי הזכויות, כאמור בסעיף 2.2 זה. אישור הצעה פרטית מהותית של 121,111 כתבי אופציה לא סחירים למנכ"ל החברה מר דוד צור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אישרו ביום 11 בדצמבר, 2112, בהתאם להמלצת ועדת התגמול של החברה ובכפוף לאישור האסיפה כללית המזומנת בדו"ח מיידי זה, 2.9 9
א() הצעה פרטית מהותית, כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס- 2111 )להלן: "תקנות הצעה פרטית"(, של 121,111 כתבי אופציה לא סחירים )להלן: "האופציות"(, הניתנים למימוש לעד 121,111 מניות רגילות 1 בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה למנכ"ל החברה, מר דוד צור, המכהן גם 2 כדירקטור בחברה, וזאת כחלק מתנאי העסקתו כמנכ"ל החברה. האופציות מוצעות על פי דו"ח מיידי בדבר הצעה פרטית מהותית מיום 11 בדצמבר, 2112 )אסמכתא: 2112-11-215122 ( )להלן: "דו"ח ההצעה הפרטית"(, כפי שיובהר להלן. לפרטי ההצעה הפרטית המהותית של האופציות למנכ"ל, שוויין ההוגן, אופן קביעת התגמול באופציות למנכ"ל ונימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישורו - ראו בדו"ח ההצעה הפרטית, שהמידע הכלול בו מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה. תנאי ניירות הערך המוצעים הינם כמפורט להלן: 2.9.1 מחיר המימוש של האופציות 11% יהיה 2.9.2 מהמחיר בו תונפק מניית החברה בבורסה בארה"ב במסגרת ההנפקה הנבחנת בימים אלה על ידי החברה כאמור בדיווח מידי של החברה מיום 11 בדצמבר, 2112 )אסמכתא: 2112-11-214912(, שהמידע הנכלל בו מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה )"ההנפקה"(, באם תושלם, אשר לא יפחת בכל מקרה מהערך הנקוב של מניית החברה, או לחילופין במקרה שטרם השלמת ההנפקה תושלם עסקת מיזוג או רכישה בתנאים שקבע הדירקטוריון, מחיר המימוש של האופציות יהיה ממוצע שער הסגירה של מניית החברה ב- 21 ימי המסחר שקדמו להשלמת העסקה כאמור. מימוש האופציות למניות ייעשה בשיטה של "מימוש נטו" Exercise(,)Cashless באופן שהמנכ"ל לא יידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש, פרט לערך הנקוב של מניות המימוש שתשלומו יידרש, כמפורט בסעיף 1.1.2 למתאר הצעת ניירות ערך לעובדים שפורסם על ידי החברה ביום 2 לספטמבר, 2112 בהתאם לסעיף ) 14 ב) 1 2.9.2 לחוק ניירות ערך התשכ"ח- 1191 ותקנות ניירות ערך )פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים(, התש"ס- 2111 )אסמכתא: 2112-11-229142 ( )להלן: "המתאר"(, שהמידע הכלול בו מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה. האופציות יבשילו למימוש בהדרגה על פני 5 שנים, החל ממועד התקיימותו של אחד התנאים המתלים שלהלן: א. השלמת התהליך הנוכחי של הנפקת מניות החברה בבורסה בארה"ב, או ב. השלמת עסקת מיזוג או רכישה, בתנאים שקבע הדירקטוריון, טרם השלמת התהליך הנוכחי של הנפקת מניות החברה בבורסה בארה"ב, כאשר בתום השנה הראשונה ממועד התקיימותו של איזה מהתנאים המתלים לעיל יבשילו למימוש 1/5 )רבע( מהאופציות, והיתרה תבשיל למימוש ב- 12 מנות רבעוניות שוות, בתום כל רבעון, החל ממועד הבשלת המנה הראשונה כאמור. בחלוף 5 שנים ממועד התקיימותו של איזה מהתנאים המתלים לעיל, 1 יודגש כי האופציות ימומשו בשיטה של "מימוש נטו" Exercise(,)Cashless כמתואר בסעיף 2.2 לדו"ח ההצעה הפרטית, כהגדרתו להלן, ועל כן מספר מניות המימוש שיוקצו בפועל צפוי להיות נמוך ממספר האופציות שימומשו. 2 בין מר דוד צור לחברה מתקיימים יחסי עובד ומעביד. 9
כל האופציות תהיינה ניתנות למימוש. 2.9.5 בכפוף לאמור בסעיפים 2.1.1-2.1.2 להלן ולמעט אם צוין במפורש אחרת בדו"ח ההצעה הפרטית, יתר תנאי האופציות יהיו כמפורט בסעיף 1 למתאר, שהמידע הכלול בו מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה. כמו כן, למען הסר ספק, מובהר כי גם הוראות סעיף 1.9 למתאר, הנוגעות להתאמות של אופציות/מניות מימוש, יחולו על האופציות והמניות שינבעו ממימושן. 2.9.4 מניות המימוש תהינה זהות בכל זכויותיהן לכל דבר ועניין למניות החברה, כפי שיהיו קיימות בהון המונפק של החברה במועד מימושן של האופציות. לתיאור תמציתי של הוראות תקנון החברה ביחס לזכויות הנלוות למניות החברה ראו סעיף 1 למתאר, שהמידע הכלול בו מובא בדו"ח זה על דרך ההפניה. כל מניות המימוש יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים. 2.9.9 לעניין פרטים אודות תגמול המנכ"ל לפי התוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומידיים(, התש"ל- 1191 ראו מידע מעודכן בסעיף 1.4.4.1 להלן, אשר יבוא במקום האמור בסעיף 9 לדו"ח ההצעה הפרטית. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר הצעה פרטית מהותית של 121,111 כתבי אופציה לא סחירים למנכ"ל החברה, מר דוד צור, כאמור בסעיף 2.2 זה. אישור מענק שנתי בסך 491,111 ש"ח למנכ"ל החברה, מר דוד צור מוצע לאשר הענקת מענק שנתי למנכ"ל בסך של 491,111 בגין הישגיו בשנת 2112 ובהתאם להסכם העסקתו, כפי שתוקן ואושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ב- 12 במרס, 2111, לפיו המנכ"ל עשוי להיות זכאי למענק שנתי בהיקף שייקבע על ידי 3 דירקטוריון החברה, על פי שיקול דעתו הבלעדי ולאחר קבלת אישור ועדת הביקורת, ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה, ככל שיידרש. 2.1 נוסח ההחלטה המוצע: לאשר הענקת מענק שנתי בסך 221,111 ש"ח למנכ"ל החברה, מר דוד צור, כאמור בסעיף 2.2 זה. מינוי עו"ד ראובן בכר כדירקטור בחברה מוצע לאשר את מינויו של עו"ד ראובן )רובי( בכר לדירקטור בחברה. המועמד הנ"ל מסר לחברה הצהרה בהתאם לסעיף 225 ב)א( ו- 251 לחוק החברות, אשר העתק שלה מצורף בזאת כנספח לדו"ח זה. להלן פרטי הדירקטור בהתאם לתקנה 29 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- 1191 : 2.1 שם: מספר הזיהוי: ראובן בכר 42129912 3 בעקבות תיקון 21 לחוק החברות ובהתאם לסעיף 111 א לחוק החברות, מינה דירקטוריון החברה ועדת תגמול, ואישורה, לעניין זה, בא במקום אישור ועדת הביקורת. 1
12 בדצמבר, 1142 דניאל פריש 2, תל אביב ישראלית לא לא לא במועד אישור האסיפה הכללית תאריך הלידה: מען להמצאת כתבי בי-דין: נתינות: חברות בועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית או אם דירקטור חיצוני מומחה: האם הוא עובד של התאגיד, של חברה-בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין: תאריך תחילת הכהונה: השכלתו: בוגר במשפטים, האוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמך במנהל עסקים,.J.L Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University ניסיון תעסוקתי ב- 4 שנים האחרונות: תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: האם הוא, לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל עו"ד, שותף במשרד פישר בכר חן וול אוריון ושות' החל מ- 1111 יו"ר נטפים 2119-2111 מכהן כדירקטור במספר חברות חברת פישר בכר חן וול אוריון ושות' נאמנים בע"מ; חברת פישר בכר חן וול אוריון ושות' ניהול; חברת פישר בכר חן וול אוריון ושות' השקעות ש.מ; ראובן בכר אחזקות )2115(; תילתן פארמה בע"מ; יישום, חברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים; נטפים בע"מ; אפיקה; הספרייה הלאומית. לא 1
א) עניין אחר בתאגיד האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה לחוק ()12( 12 הדירקטוריון לפי סעיף החברות. לא נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את מינויו של עו"ד ראובן בכר כדירקטור בחברה. הארכת מינוי הדירקטורים המכהנים לתקופת כהונה נוספת מוצע לאשר את הארכת מינוי הדירקטורים המכהנים: דוד צור, ליאון רקנאטי, זיו קופ, טוביה שוהם ויונתן האן לתקופת כהונה נוספת. מובהר, כי לא יחול שינוי בתנאי הכהונה של הדירקטורים המכהנים הנ"ל וכן כי הדירקטורים החיצוניים, ד"ר אברהם הברון ועליזה )אליסיה( רוטברד, ימשיכו בכהונתם על פי דין. המועמדים הנ"ל מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 225 ב לחוק החברות, אשר העתקיהן מצורפים בזאת כנספח לדו"ח זה. לפרטי הדירקטורים ראו תקנה 29, חלק ד )פרטים נוספים על החברה( לדו ח התקופתי של החברה לשנת 2112, אשר המפורסם ביום 11 למרץ, 2112 )להלן: "הדו"ח התקופתי 2112"(. החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה הקבועה בסעיף 1 לתוספת הראשונה לחוק החברות, בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. יחד עם זאת, הדירקטור טוביה שוהם עונה, על פי הצהרתו ולמיטב ידיעת החברה, על תנאי הכשירות לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, כאמור 249 ב לחוק החברות. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את הארכת כהונתם של הדירקטורים המנויים בסעיף 2.11 זה לתקופת כהונה נוספת )ההצבעה לגבי כל דירקטור תעשה בנפרד(. 2.11 הארכת מינוי משרד רואי החשבון המבקר מוצע להאריך את מינוי משרד רואי החשבון קוסט, פורר, גבאי, קסירר ושות' כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה ולהסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרם. נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את הארכת מינוי משרד רואי החשבון כאמור בסעיף 2.11 זה. 2.11 בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקאות או בחלקן שמותיהם של בעלי השליטה )כמשמעות מונח זה בסעיף 291 לחוק החברות(, שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי באישור העסקאות או בחלקן הינם: 4 2.1 מר יונתן האן, מחזיק במישרין ובעקיפין, באמצעות דמאר, למיטב ידיעת החברה ונכון למועד פרסום ב- זה, דו"ח 5,992,252 מניות רגילות, המהוות כ- 19.94% מן ההון.2 4 הערה: ככל שאחזקותיו של ראלף האן ז"ל בחברה נחשבות לאחזקותיו של יונתן האן. 11
המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה )כ- 15.45% 5 בדילול מלא (. בנוסף מחזיק יונתן האן 21,491 מניות רגילות המהוות כ- 1.11% מן ההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה ארגנטינאית )כ- 1.1% )להלן: "טוטר"( בדילול מלא(, הנמצאת, 41.4% מן ההון המונפק והנפרע שלה(. באמצעות למיטב ידיעת החברה,Tuteur S.A.C.I.F.I.A בשליטתו )מחזיק חברה כ- מר ליאון רקנאטי, דירקטור בחברה, מחזיק בעקיפין, למיטב ידיעת החברה ונכון למועד פרסום מר זה, דו"ח ב- 2,745,644 מניות רגילות, המהוות כ- 1.41% מן ההון המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה )כ- 1.29% בדילול מלא(, באמצעות גוב. בנוסף, מחזיק רקאנטי ב- 677,046 מניות רגילות, המהוות כ- 2.29% ומזכויות ההצבעה בחברה )כ- 2.19% בדילול מלא(, באופן ישיר. מן ההון המונפק והנפרע 2.2 בעלי המניות הנ ל, נחשבים לבעלי שליטה בחברה מכוח היותם צדדים, 6 בחברות שהן צדדים, להסכם הצבעה. או בעלי שליטה 2. מהות העניין האישי העסקה תיקון כתב הפטור השיפוי שניתן לדירקטורים ונושאי משרה בחברה )כמתואר בסעיף שם בעל השליטה מהות העניין האישי )2.2 והרחבת הכיסוי הביטוחי של פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה והתקשרות בפוליסות ביטוח עתידיות )כמתואר בסעיף ליאון רקנאטי ויונתן האן. לדירקטור ליאון רקנאטי עניין אישי באישור תיקון כתב הפטור והשיפוי והכללתו כמבוטח במסגרת הביטוחים, בהיותו מוטב לכתב הפטור והשיפוי ולביטוחים, וכן עניין אישי באישור תיקון כתב הפטור והשיפוי שניתן לדירקטור זיו קופ והכללתו כמבוטח במסגרת הביטוחים, משום היותו מנהל בחברת גלנרוק ישראל בע מ, הנמצאת בבעלותו המלאה של מר ליאון רקנאטי, ובאישור תיקון כתב הפטור והשיפוי שניתן לדירקטור יונתן האן והכללתו כמבוטח במסגרת הביטוחים, בהיותו בעל שליטה בחברה שהיא צד להסכם ההצבעה. ליונתן האן - 2.5 לעיל(. 11 5 בדילול מלא בסעיף זה להלן משמעו, בהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה הקיימים של החברה. 6 הסכם הקובע כי חברת דמאר וחברת טוטר אשר נמצאות בשליטת יורשיו החוקיים של ראלף האן ז"ל, וליאון רקנאטי באמצעות החברות שבשליטתו )כל אחד מהם "בעל השליטה"( יתמכו במסגרת האסיפה הכללית של החברה במינוי מועמדים לדירקטוריון אשר יוצעו ע"י הצד השני להסכם בהתאם לשיעור אחזקותיהם במניות החברה של הצד המציע. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 9 במרץ 2112, אסמכתא מספר 2112-11-149122.
כ) אישור התקשרות החברה בהסכם עניין אישי באישור תיקון כתב הפטור השיפוי שניתן לו והכללתו כמבוטח במסגרת הביטוחים וכן תיקון כתב הפטור והשיפוי שניתן לדירקטור ליאון רקנאטי והכללתו כמבוטח במסגרת הביטוחים צד להסכם ההצבעה. Registration Rights Agreement עם בעלי השליטה מתואר בסעיף 2.9 לעיל(. ליאון רקנאטי ויונתן האן בשל הזכויות אשר מוקנות להם מכוח ההסכם. הדרך שבה נקבעה התמורה ביחס לעסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש בהן עניין אישי, המפורטות בסעיפים 2.2 2.2, ו- 2.2 לא נקבעה תמורה כספית בעסקאות המפורטות בסעיפים 2.5 2.2, ו- 2.9. לנימוקי ועדת התגמול, ו/או ועדת הביקורת והדירקטוריון בקשר עם ההתקשרויות בסעיפים 2.5 2.2, ו- 2.9 לעיל ראה סעיפים 1.2-1.1 להלן..2 פירוט עסקאות דומות עם בעל שליטה 9.1 במהלך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה המפורטת בסעיף 2.2 היה בתוקף כתב פטור ושיפוי, אשר הוענק לכל נושאי המשרה בחברה, לאחר שאושר ביום 29 במאי, 2111 על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וביום 21 ביולי, 2111 על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות. 9.2 ביום 9 באוקטובר, 2111 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את הגדלת היקף כיסוי ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מ- 14 מיליון דולר ל- 21 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולשנה, כנגד הגדלת פרמיית הביטוח השנתית מסך של 11,411 דולר ארה"ב לסך של 24,111 דולר )"הפוליסה המורחבת"(. באותו מועד אושרה, על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, כעסקת מסגרת, התקשרות החברה עם המבטח או עם מבטח אחר בפוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לתקופות נוספות שלא תעלנה, במצטבר, על 2 שנים ממועד פקיעת הפוליסה המורחבת, ובלבד שהפרמיה השנתית בגין כל פוליסה עתידית כאמור לא תעלה על סך של 51,111 דולר ודמי ההשתתפות העצמית בישראל לא יעלו על 11,111 דולר..2 דיוני ועדת התגמול ו/או ועדת הביקורת והדירקטוריון ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בקשר עם ההתקשרויות בסעיפים 2.2 2.2, 2.92.2, 2.2, ו- 2.2 9.1 ההתקשרות המפורטת בסעיפים 2.2 לעיל נדונה במסגרת ישיבת ועדת התגמול ביום 21 בפברואר, 2112 ובמסגרת ישיבת הדירקטוריון ביום 9 במרץ, 2112. הדירקטורים.2 12
שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול הם אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון הם ליאון רקנאטי, יונתן האן, דוד צור, זיו קופ, אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. ההתקשרויות המפורטות בסעיפים 2.5 ו- 2.1 לעיל נדונו במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון שנערכו ביום 9 במרץ, 2112. הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול הם אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון הם ליאון רקנאטי, יונתן האן, זיו קופ, אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. דוד צור השתתף בדיונים בנושא המפורט סעיף 2.5 ולא השתתף בדיונים בנושא המפורט בסעיף 2.1. ההתקשרות המפורטת בסעיף 2.9 לעיל נדונה במסגרת ישיבת ועדת הביקורת ביום 21 בפברואר, 2112, ובמסגרת ישיבת הדירקטוריון ביום 9 במרץ, 2112. הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת הביקורת הם אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון הם ליאון רקנאטי, יונתן האן, דוד צור, זיו קופ, אליסיה רוטברד )דח"צ( ואברהם הברון )דח"צ(. ההתקשרות המפורטת בסעיף 2.9 לעיל נדונה במסגרת ישיבת ועדת הביקורת ביום 11 בדצמבר, 2112 וזאת על פי המלצת ועדת התגמול של החברה, ובמסגרת ישיבת הדירקטוריון ביום 9 במרץ, 2112. 9.2 9.2 9.5 נימוקי ועדת התגמול, ו/או ועדת הביקורת והדירקטוריון בקשר עם ההתקשרויות בסעיפים 2.2,2.2 ו- 2.2, 2.2 ו- 2.2 : 1.1 ביחס להתקשרות האמורה בסעיף 2.2: 1.1.1 שינויים בחקיקה הרחיבו את היקף החשיפה של נושאי משרה בחברה לסיכונים שיוטלו עליהם באופן אישי ותשלומים והגבלות עקב פעולותיהם כנושאי משרה בחברה, וכנגד התירו לשפותם כנגד סוגים מסוימים של תשלומים כאמור. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הינם בדעה כי ראוי לתקן את כתבי השיפוי ככל באופן אשר יאפשר לשפותם לנושאי המשרה בחברה שהוענקו ויוענקו שהדבר מותר לפי דין. שיפוי מהווה אחד ממספר נדבכים מקובלים )לצד ביטוח ופטור מאחריות( של 1.1.2 הגנה שחברה ציבורית מעמידה לנושאי משרה מטעמה, המאפשרת להם לפעול לטובתה בידיעה כי אם יפעלו בשגגה, תעמוד להם ההגנה, בכפוף למגבלות הדין. תורמת להגברת המעורבות של נושאי המשרה יצירת סביבת עבודה מוגנת, ותרומתם לחברה ומאפשרת לחברה לגייס נושאי משרה איכותיים. התחייבות לשיפוי הינה מקובלת בחברות ציבוריות בישראל. 1.1.2 נוסח כתב השיפוי המצורף תואם להוראות הדין החל ולמגבלות הקבועות בו. 1.1.5 לאור האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי תיקון כתב 1.1.4 השיפוי הינו נאות וסביר. ביחס להתקשרויות האמורות בסעיף 2.5: 1.2 תנאי הפוליסות, לרבות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית, יקבעו 1.2.1.2 12
את ההצעה תבחר כאשר החברה החברה לבין מבטחים, במשא ומתן בין בחירת ההצעה המתאימה ביותר לצרכיה מבין הצעות המבטחים השונים. המתאימה וניהול המשא ומתן כאמור נעשו בסיוע יועץ הביטוח של החברה ובהתחשב, בין היתר, בתחום והיקף פעילות החברה והסיכון הכרוך בה. תנאי המסגרת של הפוליסות העתידיות אושרו בהתבסס על הערכת היקף פעילות החברה והסיכונים להם עלולה החברה להיות חשופה וההתפתחויות הצפויות בשוק הביטוח בתקופות הפוליסות העתידיות. כמו כן, בהתבסס על ייעוץ מקצועי של יועץ הביטוח של החברה, נמצא כי תנאי 1.2.2 ותנאי המסגרת שנקבעו לפוליסות העתידיות סבירים בהתחשב הפוליסות בתחום והיקף פעילות החברה והסיכון הכרוך בה, והנם בגדר תנאי שוק. הגדלת גבולות האחריות במסגרת הפוליסות והפוליסות העתידיות, נועדו להתאים את הפוליסות והפוליסות העתידיות לרמת החשיפה הגבוהה יותר לחברה ולמנהליה במידה שיושלמו הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב. התקשרות החברה בפוליסות הביטוח חיונית בכדי לאפשר לדירקטורים ונושאי 1.2.2 המשרה בחברה לפעול לטובת החברה, לרבות, בהקשר להנפקת ניירות הערך של תוך צמצום חשיפתם האישית, ולהשאת רווחיה, בבורסה בארה"ב החברה בכפוף למגבלות חוק החברות ותקנון החברה. ציבוריות בעלות היקף הנה התקשרות מקובלת בחברות הפוליסות רכישת 1.2.5 מניותיהן רשומות למסחר בבורסה אשר פעילות דומה לזה של החברה, בארה"ב. הביטוח, על פי הפוליסות והפוליסות העתידיות, יינתן לכל הדירקטורים ונושאי 1.2.4 המשרה בחברה, במועד כניסתן לתוקף או בעתיד, לרבות כאלה הנמנים על בעלי השליטה בחברה או קרוביהם, בתנאים זהים. והפוליסות העתידיות אינה עשויה להשפיע באופן רכישת פוליסות הביטוח 1.2.9 מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. לאור האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי הרחבת הכיסוי הביטוחי של פוליסת התקשרות בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, עתידיות וכן רכישת פוליסת ביטוח ספציפית בגין פרסום תשקיף בארה"ב, והכל בכפוף להשלמת הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב הינו נאותות וסבירות. ביחס להתקשרות האמורה בסעיף 2.9: עם רישומה של החברה למסחר בבורסה בארה"ב ועל מנת שבעלי הזכויות יוכלו 1.2.1 למכור את מניותיהם בבורסה ללא מגבלה, הם נדרשים למסמך רישום. הענקת זכויות רישום לבעל השליטה ולבעלי עניין הינה מקובלת בקרב חברות הנסחרות בבורסות בארה ב. במסגרת ההתקשרות בהסכם זכויות הרישום צפויים בעלי הזכויות ליטול על עצמם מגבלות חסימה וולונטרית. אינה וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה קבעו כי הענקת זכויות הרישום 1.2.2 מהווה חלוקה, כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות. 1.2 15
ביחס להתקשרות האמורה בסעיף 2.9: ראו סעיף 9 לדו"ח ההצעה הפרטית. ביחס להתקשרות האמורה בסעיף 2.1: 21 1.4.1 1.4.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התייחסו, דנו ושקלו את הנתונים הנדרשים בהתאם למפורט בחוק החברות )תיקון מספר 21(, התשע"ג- 2112 )להלן: "תיקון לחוק החברות"(, הנוגע לתנאי תגמול, כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח, שנכנס לתוקפו ביום 12 לדצמבר, 2112. על פי הסכם העסקתו, כפי שתוקן ואושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ב- 12 במרס, 2111, המנכ"ל עשוי להיות זכאי למענק שנתי בהיקף שייקבע על ידי 1.4.2 1.4.5 1.4.4 דירקטוריון החברה, על פי שיקול דעתו הבלעדי ולאחר קבלת אישור ועדת 7 הביקורת, ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה, ככל שיידרש. בפני חברי שהתקבלו ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו, מיועצים חיצוניים תגמול על מנכ"לים בין היתר, בחברות נתוני הדומות השוואה לחברה מבחינת גודלן ושוויין וסקר שערך מומחה חיצוני בנושא תגמול בכירים בחברות הדומות לחברה מבחינת גודלן, שוויין ותחום פעילותן ונתונים בדבר תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ביחס לשכר של שאר עובדי החברה וכן נתונים בדבר השכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה )אין לחברה עובדי קבלן בהיקף משמעותי(. באשרם את המענק למנכ"ל שקלו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, את השיקולים הבאים: קידום מטרות החברה; תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים למנכ"ל, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; תרומתו של המנכ"ל להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה בראייה ארוכת טווח. להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הענקת המענק למנכ"ל: 1.4.4.1 1.4.4.2 בקרב חברי הועדה והדירקטוריון קיימת שביעות רצון והערכה רבה לתפקודו של המנכ"ל ולתרומתו המכרעת והמתמשכת להישגיה יוצאי הדופן של החברה בשנת 2112 ותוצאות פעילותה בשנה זו. החברה, בהובלתו של המנכ"ל, השלימה במהלך שנת 2112 מספר אבני דרך מרכזיות אשר ביססו את מעמדה כאחת מחברות הביו- פרמצבטיקה המובילות בישראל, ביניהן: המשך הפיתוח הקליני של המוצר ה- AAT באינהלציה; השלמת הניסוי הקליני שלב 1-2 לטיפול במחלת סוכרת הנעורים; גידול ניכר בהיקף הכנסות החברה, בשיעור של כ- 22% בהשוואה להכנסות 2111 שנת הגולמי והתפעולי של החברה בשנת 2112; ובפרמטרים נוספים כגון שיפור הרווח 1.5 1.4 7 בעקבות תיקון 21 לחוק החברות ובהתאם לסעיף 111 א לחוק החברות, מינה דירקטוריון החברה ועדת תגמול, ואישורה, לעניין זה, בא במקום אישור ועדת הביקורת. 14
חתימת עסקת שיתוף הפעולה האסטרטגי עם חברת קייסי; עלייה בשווי החברה. בהסכם העסקתו של המנכ"ל נקבע כי החלטה על גובה המענק השנתי תתקבל בסוף השנה, על ידי דירקטוריון החברה, על פי שיקול דעתו ובכפוף לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה, הבלעדי, לאישור האסיפה הכללית, ככל שיידרש, בהתבסס על ביצועי החברה במהלך השנה. ההחלטה על גובה המענק השנתי המומלץ תבוסס על הפרמטרים הבאים: עמידה ביעדי התקציב השנתי; AAT התקדמות בניסויים הקליניים בתחומים הבאים: באינהלציה והתקדמות באינדיקציות נוספות ל- AAT ; התקדמות למול שותפים אסטרטגיים. בהתאם לאמור לעיל סבורים חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ראוי להעניק למנכ"ל, בגין הישגי החברה בשנת 2112, מענק מיוחד, בסך כולל של 491 אלפי ש"ח )השקול לסכום הכולל של 9 משכורות בסיס בסכום של 11,111 ש"ח, כל אחת( )"המענק המיוחד"(. לדעת חברי הדירקטוריון, הענקת המענק המיוחד בגין הישגי החברה במהלך שנת 2112 הינה סבירה, הוגנת וראויה בנסיבות העניין ובהשוואה למקובל בענף הביו-פרמצבטיקה ובחברות דומות. לפרטים אודות מכלול התגמולים ששולמו למנכ"ל בשנת 2112 ותנאי העסקתו )לא כולל המענק והאופציות כמפורט בסעיף 2.1 לעיל( ראו חלק ד', תקנה 21 לדו ח התקופתי 2112. 1.4.4.2 1.4.4.5 1.4.4.4 9. דירקטורים בעלי עניין אישי בעסקאות ומהות העניין האישי שם הדירקטור מהות העניין האישי העסקה 19
תיקון כתב השיפוי שניתן לדירקטורים ונושאי משרה בחברה )כמתואר בסעיף 2.2 לעיל( ליאון רקנאטי, דוד צור, זיו קופ, טוביה שוהם, יונתן האן, עליזה רוטברד ואברהם הברון. בשל היותם מוטבים לכתב השיפוי. בנוסף, לדירקטור ליאון רקנאטי עניין אישי באישור תיקון כתב השיפוי שניתן לדירקטור זיו קופ, משום היותו מנהל בחברת גלנרוק ישראל בע מ, הנמצאת בבעלותו המלאה של מר ליאון רקנאטי, ובאישור תיקון כתב השיפוי שניתן לדירקטור יונתן האן, בהיותו בעל שליטה בחברה שהיא צד להסכם ההצבעה. לדירקטור יונתן האן - עניין אישי גם באישור שניתן לדירקטורים ליאון רקנאטי וזיו קופ בהיותו בעל שליטה בחברה שהיא צד להסכם ההצבעה. הרחבת הכיסוי הביטוחי של פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה והתקשרות בפוליסות ביטוח עתידיות )כמתואר בסעיף 2.5 לעיל(. ליאון רקנאטי, דוד צור, זיו קופ, טוביה שוהם, יונתן האן, עליזה רוטברד ואברהם הברון. בשל היותם מוטבים לפוליסות הביטוח. בנוסף, לדירקטור ליאון רקנאטי עניין אישי באישור תיקון כתב השיפוי שניתן לדירקטור זיו קופ, משום היותו מנהל בחברת גלנרוק ישראל בע מ, הנמצאת בבעלותו המלאה של מר ליאון רקנאטי, ובאישור תיקון כתב השיפוי שניתן לדירקטור יונתן האן, בהיותו בעל שליטה בחברה שהיא צד להסכם ההצבעה. לדירקטור יונתן האן - עניין אישי גם באישור שניתן לדירקטורים ליאון רקנאטי וזיו קופ בהיותו בעל שליטה בחברה שהיא צד להסכם ההצבעה. - אישור התקשרות החברה בהסכם ליאון רקנאטי, דוד צור, יונתן האן וזיו קופ. ליאון רקנאטי, דוד צור ויונתן האן בשל הזכויות אשר מוקנות לכל אחד מהם מכוח ההסכם, זיו קופ- בשל היותו מנהל בחברת גלנרוק ישראל בע מ, הנמצאת בבעלותו המלאה של מר ליאון רקנאטי. Registration Rights Agreement עם בעלי השליטה )כמתואר בסעיף 2.9 לעיל(. 19
מקבל האופציות והמענק אישור הצעה פרטית מהותית של דוד צור 121,111 כתבי אופציה לא סחירים והענקת מענק שנתי למנכ"ל החברה, מר דוד צור למנכ"ל )כמתואר בסעיפים 2.9 ו- 2.1 לעיל(. 11. פרטים בעניין זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת 11.1 מזומנת בזאת אסיפה הכללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה שתיערך ביום 15 באפריל, 2112, בשעה 15:11, במשרדי החברה ברחוב ספיר 7, פארק המדע - קריית וייצמן, נס-ציונה. 11.2 מניין חוקי לקיום האסיפה יתהווה כאשר יהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות שלוח או כתב הצבעה, שני חברים לפחות המחזיקים ביחד לפחות 24% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. 11.2 היה ותחלוף מחצית השעה מהמועד שייקבע לאסיפה ולא יימצא מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה השעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות. באסיפה נדחית כאמור, יתהווה מניין חוקי בכל מספר משתתפים. 11.5 כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר של ה- 15 במרץ, 2112 )להלן: המועד הקובע ( יהיה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית השנתית והמיוחדת כאמור. בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש ס- 2111 )להלן: תקנות הוכחת הבעלות (, כל בעל מניות המחזיק במניות בחברה באמצעות חבר בורסה או החברה לרישומים יציג לחברה אישור בעלות מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת הבעלות. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל אישור בעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של אותו חבר בורסה או בדואר אל מענו, תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים. 11.4 ניתן להשתתף ולהצביע באסיפה באופן אישי, על ידי שלוח או באמצעות כתב הצבעה. כתב המינוי של שלוח וייפוי כח או תעודה אחרת )אם ישנה כזו( או העתק מאושר על ידי עורך-דין, יופקדו במשרדה הרשום של החברה לפחות 51 שעות לפני המועד הקבוע לאסיפה. 11. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית 11.1 הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיפים: 2.1.2 2.1.1, ו- 2.1.5, הינו רוב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה. במידה שההחלטה המפורטת בסעיף 2.2 לא תתקבל, 11
ב) ב) ב) יידרש רוב של 94% לשם קבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.1.1. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.1.2, הינו רוב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.2, הוא רוב של 94% מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.2, לגבי נושאי משרה ודירקטורים שהינם בעלי שליטה, הוא רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; המתנגדים מקרב בעלי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. המניות האמורים בסעיף קטן )א( ) סך קולות לא עלה על שיעור של שני הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.2, לגבי נושאי משרה ודירקטורים שאינם בעלי שליטה, הינו רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטות המפורטות בסעיף 2.5 לגבי נושאי 8 משרה ודירקטורים שאינם בעלי שליטה, הינו רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטה המפורטת בסעיף רוב הוא 2.4, 11.2 11.2 11.5 11.4 11.9 11.9 8 לגבי דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה, לא נדרש אישור האסיפה הכללית להחלטות האמורות בסעיף 2.5 זאת על פי סעיף 1 ב) 4 ( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2111 )להלן: "תקנות ההקלות"(. למרות זאת, אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה דו"ח לפי חוק ניירות ערך על קבלת ההחלטה או מהיום שבו הגישה דו"ח מתקן לדו"ח האמור, אז תידחה האסיפה הכללית המזומנת בהתאם לזימון זה וההחלטות האמורות בסעיף 2.5 תהייה טעונה אישור בהתאם לקבוע בסעיף 292 או 294 לחוק החברות, לפי העניין. 11
ב) ב) קולותיהם של בעלי המניות, 9 למעט בעלי השליטה, המשתתפים בהצבעה. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 2.9 הוא רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 2.9 ו- 2.1 הוא רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות שלוח, או המצביעים באמצעות כתב הצבעה, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ) סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הוא 2.11 הרוב הנדרש באסיפה הכללית לשם קבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 2.11 2.1, ו- רוב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, המצביעים באמצעות כתב הצבעה. בעצמם או באמצעות שלוח, או 11.1 11.1 11.11 האסיפה הכללית כל ההחלטות שעל סדר יום הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לאישור המזומנת בזה באמצעות כתב הצבעה. נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה ניתן למצוא באתר ובאתר אתר ההפצה ( )להלן: www.isa.gov.il ההפצה של רשות ניירות ערך: הבורסה: http://maya.tase.co.il. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסויים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה. את כתב ההצבעה יש למסור או לשלוח בדואר רשום, בכתובת המופיע לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ- 92 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, דהיינו עד ליום 11 באפריל, 2112 בשעה: 15:11. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד 11.12 9 בנוסף, נדרש גם רוב קולותיהם של מחזיקי האג"ח, למעט בעלי השליטה המשתתפים באסיפת בעלי האג"ח שתזומן לאישור עניין זה. 21
ימים לאחר המועד הקובע, דהיינו עד ליום 25 במרץ, 2112. בהתאם לתקנה 11 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, רשאית רשות ניירות ערך בתוך 21 יום מיום הגשת דו"ח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה או להתקשרות, לפי המקרה, נשוא הדו"ח, וכן להורות לחברה על תיקון הדו"ח באופן ובמועד שתיקבע: ובמקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ- 24 ימים ממועד פרסום התיקון לדו"ח. נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח זה הינו עו"ד ניר לבנה, טלפון 192-2951252, פקס:.192-2551211 בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, בדו"ח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות שעל סדר היום של האסיפה הכללית, במשרדי החברה, בימים אי-ה, בין השעות -11:11 19:11 בתאום מוקדם בטלפון 192-2951252. דיווח זה הינו חלף דיווח מיידי בהתאם לסעיף 29 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- 1191. 12. כללי 12.1 12.2 12.2 12.5 בכבוד רב, קמהדע בע מ נחתם על ידי: גיל עפרון, סמנכ"ל כספים תאריך החתימה: 11.2.2112 21